Allen & Overy / Citigate First Financial seminar - Let’s start the dialogue!

Gepubliceerd in onze nieuwsbrief van 13 december 2011 - Eind november werd voor de 2^e keer een seminar over jaarvergaderingen georganiseerd, ditmaal onder de titel ‘Jaarvergadering 2012: What’s new?’ een initiatief van Allen & Overy en Citigate First Financial. Het jaarverslag en de jaarvergadering vormen twee vaste communicatieplatforms in de relatie tussen aandeelhouder en onderneming, en tijdens dit seminar werd uitgebreid besproken hoe deze platforms meer betekenis te geven in de dialoog met aandeelhouders.
 

Niets menselijks is een bestuurder vreemd. In economisch onzekere tijden is de neiging groot de luiken zoveel mogelijk te sluiten. Tegelijkertijd neemt de roep van aandeelhouders om transparantie, zeker in crisistijd, alleen maar toe. Shareholder engagement kent vele invalshoeken. Wie pakt de handschoen op voor een werkelijk constructieve dialoog?

Al geruime tijd zijn aandeelhouders en bestuur ontevreden over de onderlinge relatie. Hoewel wetgeving hierin de laatste jaren enige handvatten heeft kunnen bieden, blijft deze relatie te vaak hangen in een vicieuze cirkel. Bestuurders zijn wantrouwend omdat investeerders zich zouden laten leiden door de corporate governance regels en zich met name concentreren op afwijkingen van die regels. Aandeelhouders zouden te vaak een open en constructieve dialoog met het bestuur worden ontzegd en daarom box ticking en media inzetten als pressiemiddel.
 

Zoals altijd ligt de waarheid ergens in het midden. Bottom line is dat het draait om vertrouwen en integriteit en dat er van beide kanten geïnvesteerd zal moeten worden. Het jaarverslag en de jaarvergadering vormen een nuttig uitgangspunt in de relatie tussen aandeelhouder en onderneming, maar volstaan niet. Onlangs werd tijdens het seminar van Allen & Overy en Citigate First Financial besproken hoe deze platforms meer betekenis te geven in de dialoog met aandeelhouders. Daarbij werd onder andere voorgesteld om gelijktijdig met de vooraankondiging van de aandeelhoudersvergadering een voorlopige agenda te publiceren.
 

Ook werd van gedachten gewisseld over de rol van de commissarissen en de wijze waarop zij, in het jaarverslag, hierover verantwoording afleggen. Vaak werd opgemerkt dat de echte dialoog buiten deze fora om geschiedt en echte besluitvorming hier ook niet plaatsvindt. Voor shareholder engagement is dus meer nodig.

Laten we kijken wat de onderneming kan doen. Voor de opbouw van een succesvolle relatie met aandeelhouders dient de onderneming in de eerste plaats te weten wie haar aandeelhouders zijn. Dit klinkt wat ‘Cruijffiaans’ maar veronderstelt een continu en pro-actief IR-beleid. Natuurlijk streeft ieder bedrijf een stabiele samenstelling van aandeelhouders na. De vraag is alleen hoe realistisch dit is in een wereld waarin steeds meer marktpartijen van verschillende signatuur toetreden tot de financiële markten. Een continue alertheid op wat er in de markten gebeurt, is de enige manier om up-to-date te blijven.
 

In het verlengde hiervan zou een onderneming moeten streven naar een gelijkwaardige behandeling van verschillende aandeelhouders. Ga activistische aandeelhouders niet uit de weg, potentiële problemen lossen zich immers niet altijd vanzelf op. Maar blijf ook in dialoog met ‘passieve’ aandeelhouders. De neiging bestaat deze aandeelhouders, waaronder veel institutionele beleggers, te negeren omdat zij er vanwege hun investeringsstrategie voor de lange termijn inzitten. Op het moment dat de onderneming hun steun onverwijld nodig heeft, bijvoorbeeld bij gevoelige kwesties over corporate governance of een vijandig overnamebod, kan verwaarlozing van deze relatie de onderneming uiteindelijk duur komen te staan.
 

Een ander aspect is het zich kunnen verplaatsen in de aandeelhouder. Het vermogen om daadwerkelijk te luisteren in plaats van alleen te zenden is niet voor iedereen weggelegd. In eerste instantie gaat het immers om de perceptie van de aandeelhouder op de onderneming. Vervolgens is het de vraag wat het bestuur met deze informatie doet.
 

Tot slot zou de commissaris een belangrijke rol kunnen spelen en het bestuur ondersteunen in de dialoog met aandeelhouders. Het veelgehoorde tegenargument is dat de toezichthoudende rol van de commissaris in het gedrang komt en niet zou stroken met ‘ons’ Rijnlandse model. Het Angelsaksische model met zijn one-tier boards is echter wat dat betreft ook geen heilige graal: Recent onderzoek wijst erop dat de chairmen van de FTSE 350 tekortschieten in hun verantwoordelijkheid aangaande corporate governance. Dat wij in Nederland vooral two tier boards hebben is dus geen afdoende uitleg voor het gegeven dat commissarissen ook hier vaak nog veel te onzichtbaar zijn.