Commissaris is de sigaar

Bron: Communicatie, februari 2012 -1/2
Door: Marike van Zanten

RvC moet nodig werken aan coming-out

Nog niet zo lang geleden kon de gemiddelde Nederlander geen enkele naam noemen van Neêrlands belangrijkste topmanagers, laat staan die van (president-)commissarissen. Tegenwoordig zijn Jan Hommen en Jeroen van der Veer tegen wil en dank household names. Hoe kunnen commissarissen de gesloten toezichtcultuur doorbreken en meer naar buiten treden? En welke rol kan de communicatiemanager daarbij spelen?

Voorjaar 2011. In de boardroom van ING heeft de afdeling communicatie een aantal borden opgesteld met vette krantenkoppen. Die zullen zeker komen als de commissarissen een bo-nus toekennen aan het ING-bestuur, luidt de boodschap. Zowel politiek als maatscha ppelijk liggen banken no g steeds onder vuur en een bonus kan fungeren als een flinke scheut olie, vooral bij ING dat de helft van de 10 mil jard euro staatssteun nog niet heeft terugbetaald. Ceo Jan Hommen neemt de waarschuwing ter harte en laat z ijn commissarissen weten dat hij liever geen bonus krijgt toegekend, vanwege de gevoeligheid ervan. De commissarissen zetten echter door: de bonussen voor Hommen (1,2 miljoen euro, bovenop diens vaste salaris van 1,35 miljoen) en zijn twee medebestuurders zi jn volgens hen verdiend, internationaal gezien niet overdreven en voldoen aan de Code Banken.

Op 17 maart komt het jaarverslag uit, net op de dag dat er in de Tweede Kamer een overleg is over bonussen in de bankensector. De politieke en publieke verontwaardiging is groot, zeker als het ING-Pensioenfonds een dag of wat later bekendmaakt de uitkeringen te moeten bevriezen. Vele mensen ze ggen hun rekenin g op. Hommen probeert de reputatiebleeder te stelpen met een open brief waarin hij bekendmaakt dat h ij en zijn medebestuurders afzien van de bonussen. O p de Al gemene Ver gadering van Aandeelhouders in mei laat president-commissarisJeroen van der Veer een mea culpa horen: ‘Wij hebben niet goed gecommuniceerd. Het was een echte inschattingsfout.’ De bele ggers willen ook weten waarom Van der Veer cs z ich muisstil hield toen de pleur is eenmaal was uitgebroken. Zijn antwoord: ‘Als je dan nog bij Pauw & Witteman gaat zitten om het uit te leggen wordt er gewoon gehakt van je gemaakt.’

Ontsporingen à la Ajax voorkomen

‘De schoen’ zoals het hoofdkantoor van ING in de volksmond wordt genoemd mag dan grotendeels van glas zijn, die transparantie geldt kennelijk niet voor de raad van commissarissen (RvC). Die constatering betreft overigens bijna alle toezichthouders, niet alleen die van ING. Decennialang waren commissarissen grijze heren in grijze pakken d ie met hun sigaren een rookgordijn rond hun funct ioneren optrokken. Dat is althans de beeldvorming bij het grote publiek, dat sinds boekhoudschandalen, financiële crises en incidenten in de publieke sector steeds harder roept dat commissarissen verantwoording moeten afleggen over falend toezicht. ‘In het verleden opereerden commissarissen altijd op de achtergrond. Tegenwoordig staat de RvC direct vol in de schijnwerpers als er iets mis gaat’, aldus Susanne Stolte, voorzitter van de NCD (Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren).

De verantwoordelijkheid voor communicatie ligt primair bij de raad van bestuur (RvB) of directie, benadrukt ze. Toch zou communicatie volgens Stolte ook standaard op de agenda van de raad van commissarissen moeten staan, zeker bij gevoelige issues of in een crisissituatie. ‘Een weloverwogentransparante opstelling van commissarissen draagt immers bij aan het publieke vertrouwen in de onderneming en daarmee aan de continuïteit.’ Lopen toezichthouders daarbij niet snel tegen grenzen aan, zoals vertrouwelijke informatie? Concurrentiegevoelig nieuws, fusies en overnames en te complexe onderwerpen lenen zich inderdaad niet voor vroegtijdige openheid, erkent Stolte, maar over andere onderwerpen kunnen commissarissen volgens haar vaak wel degelijk transparant zijn. ‘Neem ING. Het was heel anders overge komen als de commissarissen hun besluit beter hadden gecommuniceerd: door begrip te tonen voor het maatschappelijke sentiment, op het wettelijke kader te wijzen en het waarom van de bonus uit te leggen.’

Commissarissen dragen een collectieve verantwoordelijkheid. ‘Je moet dus goed met elkaar afspreken wie over wat gaat communiceren en op welke manier’, zegt Stolte. ‘Be-noem per onderwerp een woordvoerder en een communicatielijn. Op die manier voorkom je ontsporingen zoals bij Ajax, waar commissarissen onafhankelijk van elkaar de media zochten.’ Stolte ziet hier een rol voor communicatiemanagers weggelegd. ‘Ze kunnen intern het debat aanzwengelen om communicatie op de vergaderagenda te krijgen, de grenzen en de taakverdelin g met de RvB hel pen bewaken en praktische ondersteuning bieden in de vorm van bijvoorbeeld een mediatraining.’

Versnipperde informatie

Ook Mijntje Lückerath, hoogleraar corporate governance aan Nyenrode Business University en zelf commissaris bij ASN Beleggingsfondsen en Achmea, ziet een rol voor de communicatiemanager. Bijvoorbeeld bij het betreden van de twee communicatiepodia die de RvC ter beschikking staan: het verslag van de RvC in het jaarverslag en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) die traditioneel wordt voorgezeten door de president-commissaris. Lückerath deed samen met Margot Scheltema een onderzoek naar de RvC-verslagen. ‘De kwaliteit is mager: de verslagen geven niet of nauwelijks inzicht in hetgevoerde toezicht en de informatie wordt versnipperd gebracht’, zegt Lückerath. De tekst is deels vaak zo uit de governance-code of het vorige jaarverslag gekopieerd en bevat veel holle frasen die verhullen hoe het werkelijk toeging in de boardroom.

Veel commissarissen worstelen volgens Lückerath met het dilemma vertrouwelijkheid versus openheid. ‘Een open relatie met de raad van bestuur staat of valt met het vertrouwen dat informatie niet op straat komt te liggen. Het is dus zoeken naar een balans, maar commissarissen blijven nu wel heel erg aan de veilige kant van de streep. Ze moeten meer leren doseren.’ Zoals de RvC van apothekersorganisatie Mediq, die in het verslag over het jaar 2009 durfde in te gaan op een incident met namaakinsulinenaalden dat veel media-aandacht had gegenereerd.

Communicatiemanagers zouden volgens Lückerath kunnen adviseren bij een helderder opbouw van het (jaar)verslag (‘Zet informatie over het beloningsbeleid gewoon in het RvC-verslag en niet in een a parte governance-paragraaf’), meedenken over de inhoud (‘Wat willen jullie nu eigenlijk zeggen?’) en zorgen voor een pakkende presentatie. Dat geldt ook voor persberichten over opstappende bestuurders die vaak niet verder komen dan ‘wegens verschil van inzicht in het te voeren beleid’ en daarmee een uitnodiging vormen voor speculaties en spitwerk van journalisten. Basale zaken, maar als het gaat om communicatie komen veel commissarissen nog steeds van een andereplaneet. Weliswaar erkent 68 procent dat communicatie bi jdraagt aan een goede reputatie en vindt ruim 90 procent het be langrijk om verantwoording af te leggen aan de stakeholders, zo blijkt uit het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2010, maar het merendeel van de RvC's heeft geen communicatieplan en mist een concreet houvast.

Dat communicatieplan moet er in elk geval komen, vindt Lückerath. ‘Bij een incident hoef je dan niet vanuit de heup schietend te communiceren.’ Bovendien vraagt de opkomst van social media om een beleid met duidelijke richtlijnen voor individuele commissarissen. ‘Op LinkedIn werd gediscussieerd of de raad van toezicht van een woningcorporatie zou moeten opstappen. Op een gegeven moment mengde de vicevoorzitter van de RvT zich in de discussie. Dat pakte goed uit, maar voor hetzelfde geld was het uitgelopen op een rel.’

Loyaliteitsconflict

Het had zomaar een casus kunnen zijn aan een van de Tafels van De Nieuwe Commissaris (DNC), een onafhankelijk platform voor toezichthouders. ‘Veel commissarissen blijken te worstelen met de vraag of en wanneer ze naar buiten moeten treden’, zegt Maarten den Ottolander, medeoprichter van DNC, zelf ook toezichthouder-partner van Value Positioning Counsel en voormalig directeur communicatie bij Randstad en Achmea. De primaire communicatie gaat via het bestuur, stelt ook Den Ottolander, maar commissarissen kunnen volgens hem wel vaker naar buiten treden met speci eke verantwoordelijkheden van de RvC, zoals bestuurdersbeloning en -benoemingen. De communicatiemanager zit doorgaans niet aan tafel bij de RvC, weet Den Ottolander. Dat is wellicht ook beter: commissarissen zijn immers betrokken buitenstaanders, worden geacht een onafhankelijke koers te varen en kunnen zelfs de directie naar huis sturen. ‘De communicatiemanager wordt betaald door de ceo en wie betaalt bepaalt. Hij of zij kan dus gemakkelijk in een loyaliteitsconflict terechtkomen.’

Dat is zeker het geval wanneer tweespalt ontstaat tussen RvB en RvC. De commissarissen moeten in zo'n geval de verleiding weerstaan om naar buiten te treden zolang de bestuurder nog op de bok zit, meent Den Ottolander. ‘Anders zetten ze de bestuurder buitenspel en dat is een doodzonde.’ Pas als de bestuurder weg is of op een zijspoor gezet, kunnen commissarissen een eigen boodschap laten horen. De communicatiemanager moet tijdens een crisis de regie zien te pakken om zo te vermijden dat er fouten worden gemaakt door de communicatief vaak onervaren RvC. ‘Wie is de woordvoerder, wie mag wat zeggen? Als het verhaal wegvliegt, krijg je het nooit meer in het doosje.’ Soms schakelt de RvC bij een bestuursof reputatiecrisis een externe communicatieadviseur in, zoals DNC, vooral wanneer de RvC zich ongemakkelijk voelt over de communicatiestrategie. ‘Maar wij helpen af en toe ook de interne communicatiemanager om het spel aan de top beter te spelen. Vanuit een stafpositie heb je daar niet altijd zicht op. Je ziet communicatiemanagers in zo'n situatie dan ook vaak dicht tegen de secretaris van de raad van bestuur aankruipen. Die vormt immers de linking pin tussen de RvB en de RvC.’

Communicatieprofessionals hebben ook niet altijd zicht op de wereld om hen heen, terwijl commissarissen vaak wel in de positie zijn om hun oor te lu isteren te leggen. ‘Ze vormen de antenne van de organisatie en kunnen de buitenwereld naar binnen brengen’, benadrukt Den Ottolander. ‘Dat is ook interessant voor communicatiemanagers, die zich immers ook bezighouden met stakeholdermana gement. Op die manier kunnen reputatierisico's vroegtijdig worden gesignaleerd.’

Communicatieplan schrijven

Ook Citigate First Financial wordt regelmatig ingehuurd door RvC's in crisis en begon als een van de eerste bureaus met het trainen van RvC's op het gebied van communicatie. ‘Commissarissen worden vaak alleen in crisissituaties naar voren geschoven’, vertelt managing director José Tijssen. ‘Maar de communicatie verloopt op zo'n moment vaak moeizaam als je nog geen relatie hebt opgebouwd met aandeelhouders of media. Je moet als commissarissen al gaan bouwen aan vertrouwen en integriteit als het goed gaat met de organisatie.’ In vredestijd kunnen ook vast de communicatieterritoria met de RvB worden verdeeld. ‘Dan hoef je die discussie niet meer te voeren als het spannend wordt en vermijd je rolconflicten.’ Dat is niet alleen goed voor de reputatie van het bedrijf, maar ook voor die van het commissariaat als instituut en van de commissaris zelf, aldus Edi Cohen, director bij Citigate First Financial. ‘Commissa rissen hebben immers vaak ook nog andere functies in portefeuille die ze willen beschermen door goed te weten wanneer en hoe ze naar buiten moeten treden.’

Eerst moet een communicatieplan worden geschreven dat nadrukkelijk gelinkt is aan de corporate communicatiekalender, vinden Tijssen en Cohen. Een veilig communicatiepodium is bijvoorbeeld het eigen (jaar)verslag. ‘Ik verbaas me elk jaar weer dat de paragraaf met bestuurdersbeloningen zonder enige toelichting in het jaarverslag wordt gezet’, zegt Tijssen. ‘Waarom niet een interview met de president-commissaris over de gemaakte afwegingen bij het beloningsbeleid?’ En als de Volkskrant belt voor een interview? ‘Dan moet je daar niet voor we gduiken, zoals nog vaak gebeurt’, vindt Cohen. ‘Je kunt beter u itleggen hoe je als commissarissen tot die beloning gekomen bent en op die manier kritiek wegnemen en vertrouwen creëren.’ Aandeelhouders en andere stakeholders hebben ook récht op die verantwoording, vindt Tijssen. ‘Als Van der Veer wel bij Pauw & Witteman was gaan zitten, had dat krachti g overgekomen. Toen Ad Scheepbouwer afsche id nam als topman van KPN zat hij ook bij P&W. Ondanks kritische vragen over zijn bonus pakte dat toch goed uit.’

Proactief naar buiten

Rapport met aandeelhouders kan ook worden gekweekt door aanwezigheid bij een capital markets day, of b ij de persconferentie over een acquisitie. ‘Bij dat soort gelegenheden zie ik nooit commissarissen in de zaal’, verbaast Tijssen zich. ‘Terwijl je er veel goodw ill mee kweekt. Bovendien kun je als commissaris mooi observeren hoe het bestuur met aandee lh ouders of pers omgaat.’ Niet alleen reactief communiceren, maar ookproactief naar buiten treden dus. Meestal is de presidentcommissaris daarvoor de aangewezen persoon. ‘Maar als iemand anders er meer gevoel voor heeft, laat die dan de woordvoerder z ijn’, vinden Tijssen en Cohen. ‘K ijk wie het beste gezicht naar buiten is.’

Communicatiemana gers moeten commissarissen meer gaan ondersteunen bij die externe profilering. Ze kunnen zich toegang verschaffen tot de board door een team te vormen met de secretaris van de RvB die ook vaak het verslag van de RvC schrijft en de legal counsel. Vervol gens moeten ze een verhaallijn bedenken. Tijssen: ‘Je hebt al een equity story voor de aandeelhouders en een corporate story voor alle stakeholders. Daar moet nog een derde verhaal bij: een governance story over de visie op toezicht en de mensen die het uitoefenen.’

Appels en rotte peren

Soms neemt communicatieve ondersteuning wel heel bijzondere vormen aan. Oud-ABN Amro-topman Jan Kalff verscheen eind jaren negentig op een persconferentie over de halfjaarcijfers met een fruitmand. In Opzij vertelde hij daarover: ‘Ik lichtte de verschillende soorten klanten toe aan de hand van een gezonde appel, een fraaie perzik, een rijpe banaan en een rotte peer. Dat zijn de klanten met de grootste risico's. Ja, de afdeling voorlichting moest inderdaad op zoek naar een rotte peer. Wat een vak, hè?’ Tegenwoordig zou de topman van een bank de klant niet meer durven vergelijken met een rotte peer en zeker niet die van ABN Amro. Maar afgezien daarvan was het een staaltje creatieve communicatie. Kalff is ook nog commissaris: bij Oyens & Van Eeghen, bij het Amerikaanse AON en bij investeringsmaatschappij HAL. Aan hem en zijn collegacommissarissen de taak om de vrucht van het toezicht tijdig van de schil te ontdoen vóór er (nog meer) rotte plekjes ontstaan.

Geen hotline naar commissarissen bij PostNL

Werner van Bastelaar, per 1 november manager media relations and public relations bij PostNL en daarvoor onder meer hoofd communicatie bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM):

‘Commissarissen hebben een toezichthoudende en dus vooral een interne rol. De externe communicatie over de strategie en het gevoerde beleid is voorbehouden aan het bestuur. Vanwege de koersgevoeligheid van informatie moeten commissarissen vanzelfsprekend heel voorzichtig zijn in de manier waarop ze naar buiten treden. De governance-ontwikkelingen van de afgelopen jaren hebben de commissarissen wel tot meer dialoog gedwongen. Ze moeten midden in de maatschappij staan en hun externe contacten gebruiken om het bestuur te prikkelen met hun kennis over stakeholders. Voor het beleid van de onderneming blijft het bestuur echter het eerste aanspreekpunt. Als er een verzoek van Pauw & Witteman zou binnenkomen voor onze president-commissaris (Piet Klaver, MvZ), zou ik altijd adviseren om ceo Harry Koorstra in zijn plaats te laten gaan. Voor specifieke verantwoordelijkheden als beloning en benoeming moeten commissarissen extern wel hun eigen verhaal kunnen vertellen, ook als bepaalde standpunten zouden botsen met die van het bestuur. Vergelijk het met de ondernemingsraad: die heeft ook een eigen verantwoordelijkheid in de contacten met de media, waarin ik als communicatiemanager niet kan en wil treden. Bovendien zijn commissarissen ervaren mensen; die weten zelf wel wat ze wel of niet kunnen zeggen. Bij PostNL informeren we de RvC dan ook alleen over mediaontwikkelingen, maar hebben we als afdeling communicatie geen directe lijn. Dat hoeft van mij ook niet. Want als het nodig is, weet je elkaar toch wel te vinden. Als er bij de AFM bijvoorbeeld een vraag van een journalist binnenkwam over de beloning van bestuursvoorzitter Arthur Doctors van Leeuwen, sloot ik dat even kort met hem én met de voorzitter van de raad van toezicht. En een persbericht over een bestuursbenoeming ging ook even langs de voorzitter. Een meer proactieve rol voor commissarissen zie ik niet voor me. De voorzitter van de raad van bestuur is en blijft het gezicht van de organisatie.’